株主総会の決議事項とは?決議の種類・基本項目・進行コツなどを解説!

会社の将来を決める株主総会ですが、単純な方向性を決めるようなものではなく、会社法で定められた厳密な決議事項に則って、出席した株主の意見を尊重しながら方向性を決めていきます。

また、決議の対象となる事項によって、普通決議・特別決議・特殊決議といった方法で決議を行い、定足数や表決数をもとにして慎重に判断していかなければなりません。

しかし、株主総会を開くにあたり

「どんな決議事項があるのかわからない」

「どのように進行していけばいいのかわからない」

とお困りの方もいらっしゃるかと思います。

そこで本記事では、株主総会の概要や決議事項の重要性やメリットから種類・基本項目、株主総会進行の流れや注意点についてわかりやすく解説していきます。

株主総会でお悩みの方は、ぜひ参考にしてください。

株主総会とは?

株主総会とは、株主が決議や会社についての意思決定を行うための最高意思決定機関であり、会社法などの法令で定められた事項について、「普通決議」「特別決議」「特殊決議」といった3つの決議方法で会社の方針を決定します。

決議名 概要 株主総会が成立する
ための条件(定足数)
賛否を決する
ための決議要件
普通決議 普通決議は、もっとも一般的な決議方法で、
株主総会で取り上げられる決議事項の多くは
普通決議によって決定されます。
主に下記の内容の決議事項を決定します。
・役員の選任・解任
・資本金・準備金の増資
・計算書類の承認
・剰余金の配当
議決権の過半数を有する
株主の出席が必要
出席株主の議決権の過半数の
賛成が必要
特別決議 特別決議は、会社や株主にとって重要度の高い事項を
決定する際に行われます。
主に下記の内容の決議事項を決定します。
・定款の変更
・事業譲渡などの契約の承認
・吸収合併、会社移転など組織再編の承認
・株式の併合
・会社の解散
議決権の過半数を有する
株主の出席が必要
出席株主の議決権の3分の2以上の
賛成が必要
特殊決議① 特殊決議は、特別決議で扱う決議事項よりも、
さらに重要性が高い事項を取り決めるための決議方法。
主に下記の内容の決議事項を決定します。
・発行株式の全部につき、譲渡制限を設ける旨の定款変更の承認
・公開会社を消滅会社として、既存株主に譲渡制限株式を
 交付する吸収合併契約・新設合併契約・株式交換契約・株式移転契約の承認
なし 総株主の議決権の過半数の賛成が
必要かつ出席株主の議決権の3分の2以上の
賛成が必要
特殊決議② 株主ごとに異なる内容を定める旨の定款変更の承認 総株主の議決権の過半数の賛成が必要かつ
出席株主の議決権の4分の3以上の賛成が必要

株主総会の開催方法は2つあり、毎年一定のタイミングで開催される「定時株主総会」と必要なときに臨時で開催される「臨時株主総会」があります。

このような株主総会は、会社の規模に関係なく全ての会社で開催され、意思決定が行われるのです。

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株主総会と取締役会との違い

株主総会と似たような機関として取締役会がありますが、株主総会との違いは決議を行うのが株主ではなく、3人以上の取締役で決議が行われるという点にあります。

さらに、取締役会で決議されて決定した重要事項は、株主総会で承認を得なければならない場合があります。

つまり、基本的な会社の運営に関する決議は取締役会で、リスクを伴う変更内容や取締役の人選などに関する決議は株主総会で行われるのです。

株主総会の決議事項とは?

株主総会の決議事項とは、その名の通り「株主総会によって決議される事項」のことです。

決議事項は会社法などの法令で定められており、取締役会が設置されているか否かという会社の機関設計によって決議事項の内容が異なります。

具体的には、取締役会が設置されていない「非取締役会設置会社」では、株主総会においてあらゆる事項を決議可能です。

一方で、取締役会が設置されている「取締役会設置会社」では、以下の項目のみ株主総会で決議可能となっています。

  • 会社法で株主総会の決議事項と定められた事項

  • 定款で株主総会の決議事項とする旨が定められた事項

先述した通り、基本的な会社の運営に関する決議は取締役会で、リスクを伴う変更内容や取締役の人選などに関する決議は株主総会で行われるため、上記のような仕組みとなっているのです。

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決議事項と報告事項の違い

会社法で定められているものとして決議事項とは別に、報告事項があります。

これは決議事項とは異なり、決定しなければならないものではなく、報告すべき事項として位置づけられており、基本的には計算書類・事業報告及びその附属明細書に関する内容や、会社の業績や財務状況の報告、事業計画や戦略の説明を取り扱います。

また、報告時には株主への質疑応答が必須となっており、株主から会社の経営陣に質問できる点も、決議事項との違いのひとつです。

株主総会の決議事項の種類と基本項目

株主総会の決議事項にはさまざまな種類があり、どれも会社の方向性を決めるために必要な項目です。

以下の表で、株主総会の決議事項の主な種類、及び基本項目を紹介します。

どんな項目に関する決議を行えばよいのかわからずお悩みの方は、ぜひ参考にしてください。

株主総会の決議事項の主な種類 基本項目
役員・取締役の選任・解任 役員の選任・解任
取締役の選任・解任
決算関連 資本金・準備金の増資
前年度の決算承認
利益の分配(配当の決定)
損失の処理
剰余金の配当
業務計画や方針 次年度の事業計画の承認
重要な方針や戦略の決定
計算書類の承認
株主権利関連 株主に対する重要な通知
株主の権利の変更に関する提案
重要事項の承認 定款の変更
重要な投資案件や契約の承認
事業譲渡などの契約の承認
吸収合併、会社移転など組織再編の承認

株主総会進行の流れ

株主総会は、経営陣と株主が対話を行い、会社の方向性を決定できる重要なイベントです。

そのため、株主総会進行の流れを事前に把握して、株主から寄せられる質問に対して丁寧に回答することが重要です。

ここからは、株主総会の流れについて解説していきます。

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議長の就任と開会宣言

株主総会で、最初に行うことは議長の就任です。

議長は定款の定めによって選出され就任しますが、一般的には代表取締役が議長を務めます。

議長の就任が決まったら、議長は