取締役会の決議事項とは?基本項目や注意点を全面解説!

株式会社の中には、会社法の定めによって取締役会を設置する義務のある会社があります。そのため、設置を検討する担当者は、決議できる事項や設置に伴う手続き・要件などについてしっかりと理解しておく必要があるでしょう。

今回は「取締役会の決議事項」に焦点を当て、その概要や決議事項の基本項目、進行の流れと各段階の注意点などについて解説します。取締役会の設置を検討する担当者は、ぜひご一読ください。

取締役会とは?株主総会との違いは?

取締役会とは、株式会社の業務執行に関わる意思決定を行う機関です。会社法で定められており、取締役3人以上で構成され、最低3か月に1回、年に4回以上の頻度で開催されます。

株主総会とは、株式会社の最高意思決定機関です。会社法で定められており、会社の株主で構成され、1年に1回以上開催されます。

2つの大きな違いは、取締役会は会社経営を効率的に行うために、株主総会は株主が会社経営を監督するために設けられるという点です。

項目 取締役会 株主総会
役割 ・重要な財産の処分及び譲受け
・多額の借財
・支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
・支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
・社債に関する事項
・内部統制システムの整備
・取締役における任務懈怠責任の免除
・定款の変更
・役員の選任・解任
・剰余金の配当
・会社の解散
・役員報酬の決定
・議決権の行使
・質問権・訴訟権
構成 取締役3名以上、監査役など 株主、取締役、監査役など
開催頻度 最低3か月に1回、年に4回以上 年に1回以上
決議方法 出席取締役の過半数の同意 出席株主の議決権の過半数

取締役会の決議事項とは?報告事項との違いは?

決議事項とは、会議の参加者によって承認または否決が必要な事項です。会社運営における重要事項や、参加者の権利義務に関わる事項などが該当します。会社法362条4項には、決議事項やその他重要な業務執行の決定については、取締役に委任できず、取締役会で決議しなければならないと定められています。

一方、報告事項とは、会議の参加者への情報共有を目的として報告される事項です。決議事項とは異なり、参加者の承認や否決は必要ありません。各取締役はその任務として取締役の職務執行を監督する必要があります。また、代表取締役は3ヶ月に1回以上、自己の職務執行状況を取締役会に報告する必要があります(363条2項)。

  決議事項 報告事項
・役員の選任・解任
・事業計画の承認
・予算の承認
・資金調達・資産売却
・定款変更
・訴訟の提起
・会社解散
・経営状況
・事業進捗状況
・財務状況
・リスク管理状況
・法令遵守状況
・監査結果
・今後の予定
特徴 ・参加者の過半数の同意が必要
・議事録に記載することで正式な決定となる
・法令や定款で定められている場合もある
・会社の運営に重大な影響を与える
・参加者の承認や否決は不要
・議事録に記載してもよい
・会社の運営状況や今後の計画などを共有する
・参加者の理解を促進し、適切な意思決定を支援する

取締役会の決議事項の基本項目

会社法では、取締役会の決議事項の基本項目について以下のような記載があります。

株主総会の招集に関する事項の決定
・代表取締役の選任・解任
・利益相反取引・競業取引の承認
決議事項の基本項目
重要な財産の処分及び譲受け ・土地や建物、機械設備などの重要な財産を処分または譲渡する場合
・重要な子会社の株式を売却する場合
多額の借財 ・会社の資本金の4分の1を超える借入を行う場合
・長期借入を行う場合
支配人その他の重要な
使用人の選任及び解任
・取締役会の職務を補助する支配人や役員待遇の従業員を
 選任または解任する場合
支店その他の重要な組織の設置、
変更及び廃止
・会社の事業を拡大するために支店を設置する場合
・効率化のために営業部を廃止する場合
社債に関する事項 ・社債を発行する場合
・社債の条件を変更する場合
多額の借財 ・会社の資本金の4分の1を超える借入を行う場合
・長期借入を行う場合
内部統制システムの整備 ・会社の不正会計や内部統制の不備を防ぐ
 ために内部統制システムを整備する場合
取締役における任務懈怠責任の免除 ・取締役が会社の利益のために業務執行をしたにもかかわらず、
 損害賠償責任を免除する場合
その他の重要な業務執行 ・譲渡制限株式の譲渡・承認取得
・株式分割

(出典:会社法|衆議院の公式サイト)

取締役会の進行の流れと各段階の注意点

取締役会は、会社の重要な意思決定機関であり、その運営はスムーズかつ効率的に行われる必要があります。ここでは、取締役会の進行の流れと各段階の注意点について解説します。

1

招集

招集担当者は、開催日時や場所、議題などを記載した取締役会招集通知書を作成し、開催日の少なくとも7日前までに取締役へと送付する必要があります(368条1項)。取締役であれば誰でも取締役会を招集できますが、定款に特定の取締役が招集できるような権利を制限している場合はその定めに従います。なお、取締役会は会議室だけでなく、オンラインでの開催も可能です。オンラインで開催する場合は、日時やURLなどを招集通知に記載します。

tips注意点
  • 招集通知書には、会社法で定められた記載事項をすべて記載する

  • 議題は事前に十分な検討を行い、取締役が議題について十分な事前準備ができるようにする

  • 緊急案件など、7日前までに招集通知書を送付することが困難な場合は、可能な限り早めに送付する

  • 出席できない場合、オンライン上での参加が可能(ただし、代理人の参加はできない)

2

開会

取締役会の議長が開会の辞を述べ、出席した取締役を確認します。

tips注意点
  • 議長は、取締役会を円滑に進行する責任がある

  • 出席取締役が法定定足数に達していることを確認する

  • 議題以外の事項について審議することは原則としてしない

3

議題の審議

議題ごとに、資料説明や質疑応答、討論を行い、取締役の意見を聴取します。

tips注意点
  • 資料の説明は、分かりやすく簡潔に行う

  • 質疑応答では、取締役からの質問に丁寧に答える

  • 討論は、活発に行われるように議長が促す

  • すべての取締役が発言できる機会を平等に与える

4

議決

議題ごとに採決を行い、議決結果を決定します。

tips注意点
  • 採決方法は、出席取締役の過半数の同意など、事前に定めておく

  • 議決結果は、議事録に記載する

5

閉会

取締役会の議長が閉会の辞を述べ、取締役会を終了します。

tips注意点
  • 閉会の前に、次回の取締役会の開催日時などを確認する

  • 議事録は、速やかに作成し、取締役へ配布する

取締役会の決議事項やその議事録を「Notta」にお任せ!

ノッタのホームページ(出典:Notta

取締役会で決議した内容や会議の議事録を効率良く作成したい場合は「Notta」を活用しましょう。Nottaとは、58言語に対応したAIによる音声自動テキスト化サービスです。リアルタイムでの文字起こしのほか、録音や既存音声ファイルの自動文字起こしなどが行えます。取締役会における「言った言わない問題」を解消し、認識のズレを防ぎます。また、全てのデータは暗号化され、セキュリティ保護されているため、機密性の高い情報や社外秘の議題が含まれる取締役会でも安心です。

優れた特徴

  • 98.86%の高精度な自動AI文字起こし

  • AI要約や翻訳、校正機能やカスタム単語登録機能で業務を効率化

  • 強固なセキュリティ対策で情報漏洩を防止(ISO 27001、SOC 2、SSLなど)

1

Nottaでリアルタイム文字起こしと会議を要約する方法

Nottaには、リアルタイム文字起こしと会議を要約する機能が搭載されています。効率よく議事録を作成したい場合は、ぜひご活用ください。
なお、デフォルトテンプレートでは、は「要約」「チャプター」「アクションアイテム」の3つのセクションから構成され、必要に応じて要約内容を編集・削除できます。

  1. Nottaにログイン後、「録音開始」ボタンをクリックし、マイクに向かって話すと自動文字起こしされます。

    リアルタイム文字起しを開始

  2. 録音が開始され、文字起こしが始まります。停止したい場合は画面下部「■」をクリック

  3. 会議の内容が文字起こしされました

  4. 画面左側の「AI要約」-「役員会」のテンプレートをクリック

    AI要約をクリック

  5. 数分で要約内容が生成されます。編集や再生成も可能です。
    NottaのAI要約を利用すれば、複雑になった話題を自動的に要約してもらうことができ、効率的な会議内容の把握が可能となります。

    AI要約結果非常に簡単な操作のみで扱えるため、誰でも簡単に効率的な会議が実現できることが大きな魅力です。

    頻繁に会議を行い、充実したコンテンツを豊富に取り込んだ社内報を作成したいとお考えの方は、ぜひ導入をご検討いただけますと幸いです。


まとめ:取締役会の決議事項を理解して会社経営を円滑に進めよう!

今回は「取締役会の決議事項」に焦点を当て、その概要や決議事項の基本項目、進行の流れと各段階の注意点などについて解説しました。

取締役会は、会社経営を円滑に進めるために必要不可欠な機関です。定款に定められた会議規則に基づき、経営の透明性や説明責任、独立性を保ちながら開催される必要があります。有意義な取締役会を開催するためにも、本記事を参考に、取締役会やその決議事項についてしっかりと理解しておきましょう。